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智慧財產及商業法院

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保勝投資股份有限公司與泰山企業股份有限公司間聲請定暫時狀態之處分事件新聞稿

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本院112年度商暫字第12號聲請人保勝投資股份有限公司與相對人泰山企業股份有限公司間聲請定暫時狀態之處分事件,於民國112年5月22日裁定,簡要說明裁判要點如下:

一、裁判主文要旨:

聲請人以新臺幣2億1,000萬元或同額之無記名可轉讓定期存單或兆豐國際商業銀行城中分行銀行本票為相對人供擔保後,於兩造間之本案訴訟確定前,禁止相對人執行街口金融科技股份有限公司(下稱街口公司)股權投資案及增建包裝水廠案之董事會決議。

二、事實摘要:

相對人泰山企業股份有限公司(下稱相對人) 原訂於112年4月20日由第3屆第10次審計委員會(下稱第10次審計委員會)討論街口公司股權投資案、增建包裝水廠案(下分稱股權投資案、增建包裝水廠案,合稱系爭議案),再將系爭議案提交同日召集之第22屆第12次董事會(下稱第12次董事會)進行討論決議,然第10次審計委員會於未能決議是否通過系爭議案之狀態下即告散會。相對人嗣於112年5月5日召集第3屆第11次審計委員會及第22屆第13次董事會(下稱第13次董事會),議程並不包括討論系爭議案,經獨立董事陳敏薰認相對人變更議程違法,而拒絕參與第10次審計委員會之續行,且董事劉偉龍、韓泰生及獨立董事陳敏薰等3人(下合稱劉偉龍等3人)於董事會提出異議後,相對人仍於第13次董事會前進行第12次董事會議程,經其餘4名董事(詹景超、詹皓鈞、陳諾樺、李明輝)同意而決議通過系爭議案(下稱系爭董事會決議)。因股權投資案涉及新臺幣(下同)36億元、增建包裝水廠案涉及10億元之動支,顯屬重大資產之交易,故系爭董事會決議違反證券交易法第14條之5第2項規定而無效,聲請人保勝投資股份有限公司(下稱聲請人)為相對人股東,持股占相對人已發行股份總數11.656%,如未禁止相對人執行系爭董事會決議,縱將來經法院判決無效,因相關交易涉及第三人而難以請求返還上開鉅額款項,聲請人將受有重大損害,故依民事訴訟法第538條第1項規定聲請禁止相對人執行系爭董事會決議。

三、理由摘要:

1、聲請人主張相對人112年5月5日第10次審計委員會之續行僅獨立董事李明輝一人參與開會,相對人將系爭議案提交董事會討論,並於同日在第13次董事會前進行第12次董事會議程,而於相對人7名董事僅4名同意之情形下作成系爭董事會決議,召集程序及決議方法均屬違法,相對人則抗辯系爭董事會決議合法有效,足見兩造就系爭董事會決議之效力有所爭執,聲請人已釋明本件有爭執之法律關係存在,且得以本案訴訟加以確定。

2、查股權投資案、增建包裝水廠案支出之金額分別為36億元、10億元,聲請人主張系爭議案屬證券交易法第14條之5第1項第5款所定重大之資產交易,為相對人所不爭執,且依聲請人提出之證據,已釋明112年5月5日之第10次審計委員會係在未經合法召集之情形下,逕由獨立董事李明輝1人決定通過系爭議案,非屬合法有效之審計委員會決議,第12次董事會僅有4名董事同意即作成系爭董事會決議,決議方法違反證券交易法第14條之5第2項規定等情,故聲請人已釋明將來提起確認系爭董事會決議無效本案訴訟之勝訴可能性。

3、其次,股權投資案分為兩部分,分別為認購新股(總價金22億元)及購買老股(總價金為14億元),相對人陳稱認購新股部分,其已完成股份認購及股款繳納。本件聲請倘遭駁回,相對人即可依據系爭董事會決議繼續執行股權投資案及增建包裝水廠案,亦即得依股份買賣協議履行購買老股14億元之交割義務、動支10億元購置土地並建置包裝水廠,上開合計24億元之款項如未動支,以法定利率年息5%計算,相對人可得孳息為每年1億2,000萬元,依聲請人之持股比例計算,其可獲利益為1,398萬7,200元,聲請人至少將受有上開損失。相對人則未具體說明其所述損害之具體數額為何及其計算方式,亦未提出任何可供本院即時調查之證據以為釋明,自難認相對人將因禁止執行系爭董事會決議而受有何等重大之不利益。再者,相對人係在112年5月5日作成系爭董事會決議之翌日即與第三人簽訂契約,旋於同年月8日給付22億元增資股款,且於同日將購買老股之14億元款項交由第三人保管,聲請人主張如不禁止相對人繼續執行系爭董事會決議,將損及全體股東利益,尚非無據。

4、綜上,斟酌聲請人將來本案勝訴可能性,並權衡處分准許與否對兩造所造成現在及將來可能之損害與程度,暨對公眾利益之影響,本件聲請應具有保全必要性,故聲請人聲請定暫時狀態之處分,符合民事訴訟法第538條第1項、商業事件審理法第64條第1項規定,應予准許。

5、本件定暫時狀態之處分內容係於兩造間之本案訴訟確定前,禁止相對人執行系爭董事會決議。相對人自承股權投資案中之認購新股部分已完成交割,增建包裝水廠部分則尚在與土地所有權人議約階段,是禁止相對人執行系爭董事會決議,相對人應不致受有上開兩部分之損失,應認相對人於本案訴訟確定前所受之可能損害,為禁止執行股權投資案中之購買老股部分,無法取得股權之損失。爰酌定聲請人以2億1,000萬元供擔保後,禁止相對人於本案訴訟確定前,執行系爭董事會決議。

四、本件得抗告。

五、合議庭成員:審判長林欣蓉、陪席法官吳靜怡、受命法官陳蒨儀。

  • 發布日期:112-05-22
  • 更新日期:112-05-22
  • 發布單位:智慧財產及商業法院
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