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智慧財產及商業法院

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玉璟有限公司、台灣鋼鐵股份有限公司與吳昌伯間聲請定暫時狀態之處分事件新聞稿

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本院110年度商暫字第7號聲請人玉璟有限公司、台灣鋼鐵股份有限公司與相對人吳昌伯間聲請定暫時狀態之處分事件,於民國110年12月8日裁定,簡要說明裁判要點如下:

一、裁判主文:

聲請人以新臺幣100萬元為相對人供擔保後,禁止相對人於民國110年12月27日召集光洋應用材料科技股份有限公司110年第一次股東臨時會。

二、事實摘要:

1、聲請人玉璟有限公司(下稱玉璟公司)為光洋應用材料科技股份有限公司(下稱光洋科公司)之股東及董事,聲請人台灣鋼鐵股份有限公司(下稱台鋼公司)為光洋科公司之股東,並由林輝政為代表人擔任董事;相對人與第三人吳美慧則均為光洋科公司第8屆之獨立董事。

2、聲請人主張吳美慧已於民國110年11月9日在公開資訊觀測站公告將於110年12月24日召集光洋科公司110年第1次股東臨時會(下稱系爭24日股東臨時會),相對人則至110年11月10日始於公開資訊觀測站公告將於110年12月27日召集光洋科公司110年第1次股東臨時會(下稱系爭27日股東臨時會),兩場股東臨時會召集事由均為全面改選第9屆董事及獨立董事,相對人自無於系爭24日股東臨時會後,再重複召集股東臨時會之必要。且於系爭24日股東臨時會全面改選後,相對人亦解除光洋科公司第8屆獨立董事乙職,不具股東臨時會之召集人適格;又光洋科公司並無董事會不能或不為召集股東會之情形,相對人召集系爭27日股東臨時會,不符證券交易法(下稱證交法)第14條之4準用公司法第220條之要件,聲請人得提起撤銷股東會決議、確認股東會決議不成立或無效,及確認相對人就系爭27日股東臨時會之召集權不存在等本案訴訟。爰依法聲請禁止相對人召集系爭27日股東臨時會。

三、理由摘要:

1、聲請人主張相對人並無召集系爭27日股東臨時會之必要,且相對人於吳美慧召開系爭24日股東臨時會進行改選後即非第8屆獨立董事,不具召集系爭27日股東臨時會之適格,相對人則否認上情,足見兩造對於相對人有無必要召集系爭27日股東臨時會、相對人有無召集權及其召集該次股東臨時會之效力均有爭執,依聲請人所舉證據,足認其已釋明兩造間有得以本案訴訟確定之爭執法律關係存在。

2、聲請人主張如不准為定暫時狀態之處分,任令吳美慧、相對人各自於110年12月24日、27日短短數日間密集召集兩場股東臨時會,召集事由均為全面提前改選光洋科公司第9屆董事、獨立董事,將致光洋科公司全體股東無所適從,難以行使股東權利,亦可能因此產生多組董事及獨立董事名單,致生光洋科公司之董事究為何人之糾紛,並造成股東、客戶及社會大眾之疑慮及影響公司正常營運,使外界產生光洋科公司經營權爭奪紛爭不斷之印象,而光洋科公司之交易對象包含國內多家大型晶圓製造公司,光洋科公司董事會能否穩定執行職務,亦影響交易第三人之權益甚鉅,亦據聲請人提出相關證據以為釋明。

3、相對人雖稱如准許本件聲請,其獨立董事職權將受到損害,且玉璟公司擔任董事,僅持有光洋科公司1千多股,股權代表性不夠,基於穩定公司經營及客戶信任,有必要召集系爭27日股東臨時會。然獨立董事之重要職權包含監督公司業務之執行等,並非僅限於召集股東臨時會,且股份有限公司之董事不以具有股東身分為必要。此外,第8屆董事、獨立董事之任期係於111年6月27日屆滿,股東得於111年度股東常會全面改選董事、獨立董事,相對人亦未釋明第8屆董事、獨立董事有何違法、失職之情形,尚難認有召集系爭27日股東臨時會,提前全面改選董事、獨立董事之必要及急迫性。

4、綜上,斟酌聲請人將來勝訴可能性,並權衡處分與否對兩造造成現在及將來可能之損害與程度,本件准為定暫時狀態處分可防免之聲請人所受損害,以及對光洋科公司及其股東、交易相對人之損害,應逾相對人因該處分所蒙受之不利益或損害,故有保全之必要性。聲請人聲請本件定暫時狀態之處分,符合民事訴訟法第538條第1項、商業事件審理法第64條第1項規定,應予准許。

5、本件定暫時狀態處分之內容係禁止相對人召集系爭27日股東臨時會,則相對人可能遭受之損害應係其為召集系爭27日股東臨時會所支出之必要費用即股務代理報酬新臺幣(下同)100萬元。爰酌定聲請人以100萬元供擔保後,禁止相對人召集系爭27日股東臨時會。

四、本件得抗告。

五、合議庭成員:審判長陳蒨儀、陪席法官林玉蕙、受命法官林佑珊。

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  • 發布日期:110-12-08
  • 更新日期:110-12-08
  • 發布單位:智慧財產及商業法院
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