本院110年度商暫字第8號聲請人李家豪、蔡政翰與相對人吳美慧間聲請定暫時狀態之處分事件，於民國110年12月9日裁定，簡要說明裁判要點如下：

一、裁判主文：

聲請人以新臺幣35萬元為相對人供擔保後，禁止相對人於民國110年12月24日召集光洋應用材料科技股份有限公司110年第1次股東臨時會。

二、事實摘要：

聲請人主張其為光洋應用材料科技股份有限公司（下稱光洋科公司）之股東，相對人將以獨立董事身分於民國110年12月24日召集光洋科公司110年度第1次股東臨時會（下稱系爭股東會），議案為全面改選第9屆董事及獨立董事。然相對人擔任台鋼集團幕僚長，因違反證券交易法（下稱證交法）第14條之2第2項、第4項第3款及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項第5款規定而當然解任，系爭股東會屬無召集權人所召集，且非為公司利益亦無必要，核與證交法第14條之4準用公司法第220條之召集要件不符，爰聲請禁止相對人召集系爭股東會。

三、理由摘要：

1、聲請人主張其為光洋科公司股東，相對人已因當然解任而喪失獨立董事身分，其召集之系爭股東會，屬無召集權人所召集，且非為公司利益亦無必要等情，為相對人否認，足認兩造間有爭執法律關係存在，且此爭執之法律關係得以聲請人主張之確認相對人與光洋科公司間獨立董事委任關係不存在、確認相對人召集權不存在、確認系爭股東會決議無效及應予撤銷等本案訴訟予以確定，故聲請人已釋明兩造間有得以本案訴訟確定之爭執法律關係存在。

2、依聲請人提出之證據所示，台灣鋼鐵股份有限公司（下稱台鋼公司）為光洋科公司法人股東，並依公司法第27條第2項指派代表人擔任光洋科公司董事，相對人復對外宣稱為「台鋼集團幕僚長」，是聲請人已釋明其主張相對人與台鋼公司間有直接或間接利害關係，而影響其執行光洋科公司獨立董事業務獨立性乙節。至相對人所稱馬堅勇及其他董事不法情事，涉及契約解釋爭議，相對人復未提出證據釋明其有何為公司利益召集系爭股東會全面改選董事之必要，堪認聲請人已釋明本案訴訟非無勝訴可能性。

3、本件聲請如駁回而使相對人召集系爭股東會，則相對人召集之系爭股東會與其他董事所召集之股東臨時會僅相差數日，可能形成雙重董事會，致影響光洋科公司之經營運作及交易相對人之投資判斷，將使公司股東及利害關係人權益受有損害之急迫危險。光洋科公司原定營運計畫及財務業務決策亦可能因經營權爭議而有所改變，亦將危及與客戶共同開發技術合作專案之延續、產品供應穩定性、品質持續性，對我國半導體產業發展將發生難以回復原狀不能彌補之損害。本件聲請如准許而禁止相對人召集系爭股東會，相對人雖稱將使光洋科公司受有3,000萬元損害，並造成股價下跌之重大損失，然相對人並未具體釋明。再參以光洋科公司於明年6月27日前依法應召開股東常會全面改選董事及獨立董事，堪認本件聲請如准許對於相對人之損害程度非鉅。經審酌聲請人本案勝訴可能性，並權衡本件聲請准駁對兩造現在及將來可能之損害與程度，以及對公眾利益之影響，足認聲請人已釋明本件聲請之保全必要性，而應予准許。

4、考量本件定暫時狀態處分之內容係禁止相對人召集系爭股東會，則相對人可能遭受之損害為召集系爭股東會之股務代理報酬35萬元，爰裁定聲請人以35萬元為相對人供擔保後禁止相對人召集系爭股東會。

四、本件得抗告。

五、合議庭成員：審判長林欣蓉、陪席法官湯千慧、受命法官吳靜怡。

• 發布日期:110-12-09
• 更新日期:110-12-09
• 發布單位:智慧財產及商業法院