為增進法官專業知能，提升裁判品質，智慧財產及商業法院於今（112）年7月14日邀請最高法院鄭傑夫前審判長主講「董事會及股東會決議效力爭議相關問題」。

       鄭前審判長首先援引最高法院相關裁判，說明股東會決議不成立、無效及得撤銷之區別，並說明股東會召集權人原則上為董事會，例外始由少數股東、已發行股份總數過半數股東或監察人召集，且依今年6月28日修正公布之證券交易法第14條之4規定，公開發行股票公司已設置審計委員會時，如準用公司法第220條規定，應係由審計委員會而非獨立董事個別召集股東會，並就召集股東臨時會爭議聲請定暫時狀態處分時，聲請人及相對人分別為何人及其本案訴訟加以說明；復指出最高法院77年台上字第2160號民事裁判先例，業經最高法院95年度第14次民事庭會議決議不再援用，故判斷公司法第220條所謂「必要時」，不應再引用上開見解。

       另在股東會決議解任或改選董事效力發生爭議時，究應列何人代表公司，鄭前審判長表示，如係董事任期屆滿之改選，宜審查該改選是否合法，如係任期中解任董事，建議仍以公司登記為準，惟如兩造當事人不爭執，亦得暫列改選後之董事長代表公司，並儘速就實體法律爭議進行調查審認，以解決商業紛爭。

       此外，鄭前審判長亦針對少數股東提案權之定暫時狀態處分聲請、解任與改選董事議案對股東會決議效力之影響、審計委員會決議違反法令對董事會決議效力之影響、董監事持股設質及解質行為之適法性、股東股份借名登記及投保中心訴請法院裁判解任董事或監察人訴訟等相關問題，分享其個人意見供參考，與會法官均感獲益良多。

• 發布日期:112-07-18
• 更新日期:112-07-18
• 發布單位:智慧財產及商業法院