為增進法官專業知能，提升裁判品質，智慧財產及商業法院（下稱商業法院）於113年7月19日邀請國立臺灣大學法律學院邵慶平教授主講「商業訴訟實務—近期最高法院民事裁判評析」。

　邵教授首先以商業法院111年度商訴字第13號亞太電信股東會決議案，就異議股東依企業併購法第12條規定交存股票並取得收買價格之款項後，是否仍有提起確認股東會決議無效之確認利益，以及提起撤銷股東會決議訴訟之權利保護必要等問題詳予說明。其次，針對收買股份價格爭議，指出公平價格之認定宜有統一基準日，且認為我國多數上市、櫃公司均有控制股東，公平價格是否加計控制權溢價，應非以公司合併時有無控制股東作為唯一判斷標準。邵教授亦贊同商業法院認為倘併購程序公平性已獲確保，則收購價格得作為核定股份公平價格參考之法律見解。

　再者，對於董事會或股東會決議效力爭議，邵教授認為透過商業法院迅速作成定暫時狀態處分裁定，已發揮即時制止公發公司為違反法令行為之成效；另就最高法院認為有瑕疵而得撤銷之股東會決議，經股東會另以相同之決議予以追認時，倘後一決議有效存在，則股東提起撤銷前一決議之訴，並無實益，應認欠缺權利保護要件之法律見解，說明其後追認之股東會與先前有瑕疵之股東會，兩者股東未必具有一致性（例如：部分股東已因先前股東會決議而遭現金逐出），追認之效力應視情形加以判斷。

　此外，邵教授就兩公司董事長為同一人，如何適用公司法第223條規定，以避免利害衝突及防範董事長損及公司利益加以說明，並就最高法院認為上開情形與董事為他人與公司為法律行為無殊，自得由各該公司之監察人為公司之代表，無須經公司董事會決議授權之法律見解，是否符合公司法第223條文義，分享其個人意見供參考，與會法官均感獲益良多。

• 發布日期:113-07-22
• 更新日期:113-07-22
• 發布單位:智慧財產及商業法院