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智慧財產及商業法院邀請國立臺灣大學法律學院邵慶平教授演講「商業訴訟實務—近期最高法院民事裁判評析」新聞稿
為增進法官專業知能,提升裁判品質,智慧財產及商業法院(下稱商業法院)於113年7月19日邀請國立臺灣大學法律學院邵慶平教授主講「商業訴訟實務—近期最高法院民事裁判評析」。
邵教授首先以商業法院111年度商訴字第13號亞太電信股東會決議案,就異議股東依企業併購法第12條規定交存股票並取得收買價格之款項後,是否仍有提起確認股東會決議無效之確認利益,以及提起撤銷股東會決議訴訟之權利保護必要等問題詳予說明。其次,針對收買股份價格爭議,指出公平價格之認定宜有統一基準日,且認為我國多數上市、櫃公司均有控制股東,公平價格是否加計控制權溢價,應非以公司合併時有無控制股東作為唯一判斷標準。邵教授亦贊同商業法院認為倘併購程序公平性已獲確保,則收購價格得作為核定股份公平價格參考之法律見解。
再者,對於董事會或股東會決議效力爭議,邵教授認為透過商業法院迅速作成定暫時狀態處分裁定,已發揮即時制止公發公司為違反法令行為之成效;另就最高法院認為有瑕疵而得撤銷之股東會決議,經股東會另以相同之決議予以追認時,倘後一決議有效存在,則股東提起撤銷前一決議之訴,並無實益,應認欠缺權利保護要件之法律見解,說明其後追認之股東會與先前有瑕疵之股東會,兩者股東未必具有一致性(例如:部分股東已因先前股東會決議而遭現金逐出),追認之效力應視情形加以判斷。
此外,邵教授就兩公司董事長為同一人,如何適用公司法第223條規定,以避免利害衝突及防範董事長損及公司利益加以說明,並就最高法院認為上開情形與董事為他人與公司為法律行為無殊,自得由各該公司之監察人為公司之代表,無須經公司董事會決議授權之法律見解,是否符合公司法第223條文義,分享其個人意見供參考,與會法官均感獲益良多。
- 發布日期:113-07-22
- 更新日期:113-07-22
- 發布單位:智慧財產及商業法院